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企业重组中个人股东的税务处理

你好!我公司系一家有限公司,股东为2位自然人,拟作派生分立。分立出去的资产为货币性资产(即不存在评估增值因素),对应是负债和所有者权益(包括实收资本、盈余公积、未分配利润)。分立企业取得各项资产、负债、所有者权益,仍按原账面价值入账,即:借:货币资金等货币性资产,贷:负债,贷:实收资本 盈余公积 未分配利润。在企业所得税上,由于分立企业取得的资产公允价值就是账面价值,因此,拟按一般性税务处理。请问:1、该分立业务中,自然人股东的原股权计税基础是否发生变化?2、自然人股东有无其他涉税事项?


  1.根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)第一条规定:“按照重组类型,企业重组的当事各方是指:  (一)债务重组中当事各方,指债务人、债权人。  (二)股权收购中当事各方,指收购方、转让方及被收购企业。  (三)资产收购中当事各方,指收购方、转让方。  (四)合并中当事各方,指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。  (五)分立中当事各方,指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。  上述重组交易中,股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东,可以是自然人。  当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。”

  2.根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)规定:“  一、个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。  二、个人以非货币性资产投资,应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。  个人以非货币性资产投资,应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时,确认非货币性资产转让收入的实现。 …… 五、本通知所称非货币性资产,是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产,包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。  本通知所称非货币性资产投资,包括以非货币性资产出资设立新的企业,以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。”

  3.根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)规定:“ 第二条 本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业,不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。 第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为,包括以下情形: (一)出售股权; (二)公司回购股权; (三)发行人首次公开发行新股时,被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售; (四)股权被司法或行政机关强制过户; (五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易; (六)以股权抵偿债务; (七)其他股权转移行为。

    ……第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认:

  (一)以现金出资方式取得的股权,按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

  (二)以非货币性资产出资方式取得的股权,按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

  (三)通过无偿让渡方式取得股权,具备本办法第十三条第二项所列情形的,按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;

  (四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本,个人股东已依法缴纳个人所得税的,以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;

  (五)除以上情形外,由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。”


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