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企业分立涉及企业所得税问题

甲公司(65%)和乙公司(35%)出资组建的A公司(甲公司和乙公司都是独立法人),现将A公司进行存续分立为A公司和B公司,股东和占股比例不变,根据财税〔2009〕59号的规定,如果B公司连续12个月内股权不变,符合特殊性税务处理的情况(其他特殊性税务处理的情况都满足)。现在问题是:如果B公司连续12个月内股权不变,而A公司12个月内股权变更(甲公司持有股权卖给别的公司),是否满足税务特殊性处理?


根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

    (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

    (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

    (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

    (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

    (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

    具体建议您携带相关资料与主管税务机关联系咨询进行判断。


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