亏损企业股权转让中，未实缴注册资本的股东股权对应的净资产份额如何确定？

2021-11-9 9:48:56 | 作者：admin | 0个评论 | 人浏览

我公司注册资本100万，两个自然人股东，A占60%，实缴30万元；B占40%，实缴0，公司经营亏损，目前净资产8万元（低于实收资本）；现在B要转让股权，请问B对应的净资产份额怎么确定？可以0股价转让吗（章程规定按实缴资本分红）。

一、根据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令第九号）规定，第二条　下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：……（八）财产转让所得；……第六条　应纳税所得额的计算：……（五）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

二、根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，第二条本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：(一)出售股权;……(六)以股权抵偿债务;(七)其他股权转移行为。……第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。第八条转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。……第十条股权转让收入应当按照公平交易原则确定。……第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的; (二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;(六)主管税务机关认定的其他情形。第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;……(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。……第十四条主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：(一)净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。……第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认： (一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值; (二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;……第十六条股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。第十七条个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

三、根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号)规定，第三十五条纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：……（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

因此，根据您的描述，暂不清楚您具体咨询哪个税种资产份额确定的问题。如您咨询的是个人所得税资产份额确认，建议您参考上述文件规定进行确认。是否可以0股权转让建议您参考上述文件界定是否属于股权转让收入明显偏低情形，如果股权转让收入明显偏低且无正当理由，主管税务机关应依次按照文件规定的方法核定股权转让收入。具体涉税事宜您可联系主管税务机关进一步确认。

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