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对工商总局2004年发布的公司章程示范文本理解问题

摘要:
  • 您好,我们有5个股东打算共同设立一家小规模的有限公司,不设董事会。我们在制作公司章程时,从网络上搜索到国家工商总局在2004年发布的《国家工商行政管理总局关于企业登记申请材料及格式规范的公告》工商企字(2004)第 87 号文件,我们觉得该公告中有限责任公司章程范例-2,比较符合我们设立的公司情况,打算借鉴使用。但是我们对该范例第十七条的意思不是非常清楚,该条规定: 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。我们想了解的是:该条中“应由全体股东表决通过”的意思是股东会决议必须由全体股东参加表决并且全体同意才可以通过决议吗?我们担心如果是全体股东表决且须全体股东同意的意思,那我们公司未来万一产生股东不同观点,则极有可能因为任何一个股东不参会或者不同意决议事项,导致公司什么决议都做不出。包括第二十九条也是有“全体股东表决通过”的表述的,该二十九条原文为: 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章 程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。请问:这两条中“应由全体股东表决通过”的表述的意思是不是这样:应当通知所有股东来参加股东会,所有股东都有表决的权利,但是决议通过的表决比例按照《公司法》的规定或者股东其他约定来?

  • 您好,我们有5个股东打算共同设立一家小规模的有限公司,不设董事会。我们在制作公司章程时,从网络上搜索到国家工商总局在2004年发布的《国家工商行政管理总局关于企业登记申请材料及格式规范的公告》工商企字(2004)第 87 号文件,我们觉得该公告中有限责任公司章程范例-2,比较符合我们设立的公司情况,打算借鉴使用。但是我们对该范例第十七条的意思不是非常清楚,该条规定: 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。我们想了解的是:该条中“应由全体股东表决通过”的意思是股东会决议必须由全体股东参加表决并且全体同意才可以通过决议吗?我们担心如果是全体股东表决且须全体股东同意的意思,那我们公司未来万一产生股东不同观点,则极有可能因为任何一个股东不参会或者不同意决议事项,导致公司什么决议都做不出。包括第二十九条也是有“全体股东表决通过”的表述的,该二十九条原文为: 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章 程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。请问:这两条中“应由全体股东表决通过”的表述的意思是不是这样:应当通知所有股东来参加股东会,所有股东都有表决的权利,但是决议通过的表决比例按照《公司法》的规定或者股东其他约定来?


  • 目前,各地市场监管部门为便利企业开办,为申请人提供了章程模板等服务。请登录企业注册地市场监管部门网站查询。也可按照《公司法》的规定,自行制定公司章程。


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