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企业合并涉及的所得税问题

A公司100%控股B,现A吸收B合并,会计上都为成本法计量,产生投资损失,所得税前能否列支?AB都为居民企业。


    1.根据财税〔2009〕59号规定:“四、企业重组,除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外,按以下规定进行税务处理:

    (四)企业合并,当事各方应按下列规定处理:

  1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

  2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

  3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

    六、企业重组符合本通知第五条规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:

    (四)企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:

  1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。

  2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

  3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

  4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。”

    2.根据财税〔2009〕60号规定:“五、……被清算企业的股东分得的剩余资产的金额,其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分,应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额,超过或低于股东投资成本的部分,应确认为股东的投资转让所得或损失。”

    3.根据国家税务总局公告2011年第25号规定:“第三十九条 企业投资损失包括债权性投资损失和股权(权益)性投资损失。

  第四十条 企业债权投资损失应依据投资的原始凭证、合同或协议、会计核算资料等相关证据材料确认。”


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