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股权划转和企业合并是否均适用“特殊性税务处理”的规定?

2022-11-9 15:22:50 | 作者:admin | 0个评论 | 人浏览

A、B公司分别持有C公司51%和49%的股权,C公司持有D公司100%的股权。

    为满足A集团资源整合的需要,现C公司将所持D公司的股权,以51%和49%的比例,按其账面净值分别划转至A公司和B公司,进而由D公司按账面净值分别收购A、B公司所持的C公司51%和49%的股权。如此,C公司为D公司的全资子公司。最后,由D公司吸收合并C公司,D公司房地产开发经营活动得以持续。

    请问,上述股权划转和企业合并是否均适用“特殊性税务处理”的规定?D公司吸收合并C公司是否不涉及增值税和土地增值税?



根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定:

五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

 (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

 (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

 (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

 (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

 (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。


根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定:三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组,符合本通知规定的可按本通知执行。


根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定:

附件2:营业税改征增值税试点有关事项的规定

(二)不征收增值税项目。

5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。


根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的,按照本公告的规定执行。


根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第66号)规定:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的,仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的相关规定,其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

本公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项,不再做调整;未处理的,按本公告规定执行。


根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)规定:

二、按照法律规定或者合同约定,两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主体存续的,对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业,暂不征土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

八、本公告所称不改变原企业投资主体、投资主体相同,是指企业改制重组前后出资人不发生变动,出资人的出资比例可以发生变动;投资主体存续,是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业,出资人的出资比例可以发生变动。


涉及具体建议携带相关资料联系主管税务机关进一步核实确认。


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